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最後の藁

ある結果について何が原因かを判断するのは極めて難しい問題です。
そのことを改めて教えてくれるのが、最高裁判所平成24年12月21日判決です。

前提となる事情を説明します。
Y社という上場会社の業績が悪化して、資金調達が困難になりました。
そのため、Y社は、平成20年5月末頃から再生手続開始の申立てを
検討しはじめました。
ただ、Y社経営陣はそれと並行して新たな資金調達の試みも
行っていました。
その一つが、転換社債型新株予約権付社債とスワップ契約を
組み合わせた方法による資金調達でした。
ところが、そのスワップ契約によって逆に58億円の営業外損失が
発生してしまいます。
力尽きたY社は、平成20年8月13日に当該損失発生を公表するとともに、
東京地方裁判所に対して再生手続開始の申立てを行ったのです。
Y社の株価は当然暴落してしまいました。

ここまでは普通の話です。
本件が特殊なのは、Y社が上記スワップ契約について適正に開示しておらず、
臨時報告書と有価証券報告書に虚偽記載があったことです。
Y社は、営業外損失が発生したことを公表するとともに、虚偽記載があったこと
についても公表したのでした。
ところで、臨時報告書や有価証券報告書に虚偽記載があった場合、当該書面提出者は、
株式を市場で取得した者に対して損害賠償責任を負うとされています。
賠償額は記載に虚偽があったことにより生じた損害の額です。

本件で問題となったのは、Y社の株価が暴落したのは、もっぱら①虚偽記載の
公表によるものなのか、それとも②再生申立ての事実も暴落の原因と
なっているのかということです。
①のみが下落の原因なのであれば、下落額全額を虚偽記載により生じた
損害として賠償を求めることができることになります。
この点、原審判決は下記のとおり述べて、①のみが原因と認定しました。
(なお、「上告人」というのがY社を指します。)

「上告人の経営は、平成20年6月末には破綻状態にあり、そのことが
市場にも明らかであったことからすると、Y株の値下がりは、
本件虚偽記載等の事実が公表されたことで、上告人の信用が喪失し、
今後の上告人の資金調達の見込みが失われたことにその原因があったと
認めることができる。
上告人は、同月末の時点で、資金調達の見込みがなければ、
再生手続開始の申立てをしなければならない状況にあり、
本件再生申立ては、本件虚偽記載等の事実の公表に伴って
必然的に採らなければならない対応であったから、Y株の値下がりが
本件再生申立てによって生じたものと認めることはできない。
したがって、Y株の値下がりは、全て本件虚偽記載等の事実の
公表により生じたものと認められ、それ以外の事情により生じたとは
認められない」

それに対して、最高裁は、下記のとおり、上記①だけでなく②も
株価下落の原因であるとしました。
(最高裁が、「本件再生申立てによる値下がりが本件虚偽記載等と
相当因果関係のある値下がりと評価できるか否か」について、
検討しているために若干読みにくくなっているかもしれません。
最高裁がこの点について検討しているのは、値下がりの直接的原因が
①と②であっても、②が①の結果であれば、結局は①のみが
原因と言えることになるので、②が①の結果であることを
否定するためです。)

「本件公表日後1箇月間のY株の値動きについてみると、
本件公表日においては、本件虚偽記載等の事実とともに、
本件再生申立ての事実についても公表されていることに照らすと、
本件公表日後のY株の値下がりは、上記両事実があいまって
生じたものとみるのが相当である。
そして、本件再生申立てによる値下がりが本件虚偽記載等と
相当因果関係のある値下がりと評価することができるか否か
について検討すると、次のとおりである。
上告人が本件再生申立てに至ったのは、前記事実関係のとおり、
平成19年末頃から継続していた金融機関の融資姿勢の厳格化等に
伴う資金繰りの悪化によるものである。
本件虚偽記載等の事実の公表によって上告人の信用が低下した
面があることは否定できないとしても、本件虚偽記載等や、
その事実の公表に起因して、上記の資金繰りの悪化が
もたらされたわけではない。
また、前記事実関係によれば、Y株の市場価格次第では、
本件スワップ契約による資金調達が見込めないわけではなかったのみならず、
仮に本件CBないし本件スワップ契約による資金調達が
実現しなかったとしても、上告人は、平成20年6月初めから
Aとの間で業務・資本提携の交渉を開始しており、
実際にも多額の資金を調達することに成功して、これを債務の返済に
充てていたほか、AによるTOBが同年8月に実施されることも見込まれ、
同年6月19日には上告人が再生手続開始の申立ての検討を
一旦は中止していたというのであって、本件虚偽記載等がされなかった場合に、
こうしたAとの提携交渉までもが頓挫したことが確実であることを
うかがわせる事情は見当たらない。
そうすると、本件虚偽記載等がされた当時、上告人が倒産する可能性が
あったことは否定できないものの、上告人が既に倒産状態又は
近々倒産することが確実な状態であったということはできず、
本件虚偽記載等によってそのことが隠蔽されていたということもできない。
そして、ほかに本件再生申立てによるY株の値下がりが
本件虚偽記載等と相当因果関係のある値下がりであると評価すべき事情は
見当たらない。
以上によれば、本件公表日後1箇月間に生じたY株の値下がりは、
本件虚偽記載等の事実と本件再生申立ての事実があいまって生じたものであり、
かつ、本件再生申立てによる値下がりが本件虚偽記載等と
相当因果関係のある値下がりということはできない」
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