株主総会における議案(議題)の撤回

株主総会の前日になって、富士フイルムの取締役会が、
買収防衛策に関する議案を撤回する旨決議しました。
買収防衛策の更新に反対する株主が多く、可決の見通しが
立たなかったようです。

通常は、票読みは株主総会の招集通知発送前には
終わっています。
株主の反対が多くなりそうな議案については、
まず票読みをし、必要であれば機関投資家を説得して、
可決に必要な票数を集めてから株主総会の議案とすることを
決定するわけです。
ですから、今回のように株主総会の前日に撤回することは
異例なことです。
同社は、事前の票読みに失敗したか、必要な票数が
集まっていないことを知りつつ、招集通知発送後に
大株主を説得し、翻意させるつもりで、その説得に
失敗したのだと思われます。
外国人株主と国内の機関投資家の株式保有割合が高かったことが、
このような結果をもたらしたのでしょう。
外国人株主の場合には、本当の株主が誰であるかを
調査すること自体かなり困難ですし、調査できたとしても、
説得作業も難航します。
また、国内の機関投資家を説得するのもかなり困難です。
同社の本年3月時点における、外国人株主の保有割合は
38.0%、金融機関の保有割合は34.7%と
報じられていますから、担当者の苦労は大変なものだったと想像します。

ところで、今回のように招集通知発送後に株主総会の議案または
議題を撤回するには、どのようにしたら良いのでしょうか。
この点、概ね次の3つの説があるようです。

①議題決定権そのものが取締役会に属するので、
取締役会決議で足り、株主総会における決議は不要である。
②取締役会は議題決定権を有するが、一方で株主も議題提案権を
有するので、株主総会において出席株主の賛同を得て撤回するのが良い。
③取締役会決議だけでは足りず、株主総会の同意も必要である。

富士フイルムがこのうちどの説を採用したのかは、分かりません。
ただ、いずれにしろ、議長が撤回を宣し、採決を行わなければ、
当該議案または議題に関する決議は何ら存在しないことになります。
そこで、株主総会決議取消訴訟を提起することはできず、
当該撤回の効力そのものを争う方法はないということになりそうです。
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