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株価算定に係る判決(平成27年2月19日最高裁判所第一小法廷判決)

事案の概要は以下のとおりです。

① 非上場会社A社は平成15年11月に自己株式の処分を行った。その際株価の算定を依頼されたB会計士は配当還元法を用いてA社の株式を1株1500円と算定した。
② 平成16年2月19日、A社の取締役会は、1株1500円で4万株の新株発行(「本件新株発行」)を行う旨決議した。
③ そして、これを受けて、平成16年3月8日にA社株主総会において本件新株発行を行う旨の特別決議がなされた。なお、その際、A社の取締役Yらは、「特ニ有利ナル発行価額」をもって株主以外の者に対し新株を発行することを必要とする理由の説明をしなかった。
④ 平成18年2月、A社は1株を10株にする株式分割を行った。
⑤ 平成18年3月、A社は新株22万株を1株900円で発行した。
⑥ A社の株主であるXは、本件新株発行における発行価額は商法280条ノ2第2項の「特ニ有利ナル発行価額」に当たるのに、Yらは同項後段の理由の開示を怠ったとして、株主代表訴訟を提起した。

上記事案につき、原審は次のとおり判断していました。

A社の株式は、平成18年3月の時点で株式分割前の1株当たり9000円程度の価値を有していた。そして、DCF法によれば平成16年3月時点の価値は1株7897円と算定されるから、本件新株発行の発行価額は「特ニ有利ナル発行価額」に当たる。B会計士が採用した配当還元法は、主として少数株主の株式評価において、安定した配当が継続的に行われている場合に用いられる評価方法であって、本件においては相当性を欠く。

ところが、最高裁は、下記のとおり述べた上で、本件においては一応合理的な算定方法によって発行価額が決定されていたということができ、本件新株発行における発行価額は「特ニ有利ナル発行価額」には当たらないとして、原審の判断を否定しました。

「非上場会社の株価の算定については,簿価純資産法,時価純資産法,配当還元法,収益還元法,DCF法,類似会社比準法など様々な評価手法が存在しているのであって,どのような場合にどの評価手法を用いるべきかについて明確な判断基準が確立されているというわけではない。また,個々の評価手法においても,将来の収益,フリーキャッシュフロー等の予測値や,還元率,割引率等の数値,類似会社の範囲など,ある程度の幅のある判断要素が含まれていることが少なくない。株価の算定に関する上記のような状況に鑑みると,取締役会が,新株発行当時,客観的資料に基づく一応合理的な算定方法によって発行価額を決定していたにもかかわらず,裁判所が,事後的に,他の評価手法を用いたり,異なる予測値等を採用したりするなどして,改めて株価の算定を行った上,その算定結果と現実の発行価額とを比較して「特ニ有利ナル発行価額」に当たるか否かを判断するのは,取締役らの予測可能性を害することともなり,相当ではないというべきである。したがって,非上場会社が株主以外の者に新株を発行するに際し,客観的資料に基づく一応合理的な算定方法によって発行価額が決定されていたといえる場合には,その発行価額は,特別の事情のない限り,「特ニ有利ナル発行価額」には当たらないと解するのが相当である。」
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