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共同相続された株式の議決権行使の方法

株式の共有者による議決権行使の方法については、会社法106条本文がその原則を定めています。ただ、同条ただし書は、株式発行会社の同意があった場合には、同条本文は排除されるとしています。
このただし書の解釈に関して、株式発行会社の同意さえあれば、株式の共同相続人のうちの一人が単独で議決権を行使できることになるのか否かが問われた事案につき、平成27年2月19日最高裁判所第一小法廷判決が判断しました。

事案の概要は以下のとおりです。

① 特例有限会社であるY社は3000株の株式を発行していた。
② うち2000株(「本件準共有株式」)は、A及びXが各2分の1の割合で共同相続し、未分割の状態にあった。
③ 平成22年11月11日に開催された臨時株主総会(「本件総会」)においてAが本件準共有株式全部について議決権を行使した(「本件議決権行使」)。
④ 本件準共有株式について、会社法106条本文の規定に基づく権利を行使する者の指定及びY社に対するその者の氏名又は名称の通知はされていなかったが、Y社は、本件総会において、本件議決権行使に同意した。
⑤ Xは本件総会における決議には決議の方法等につき法令違反があるとして当該決議の取消を求めて訴えを提起した。

この事案について、最高裁判所は下記のとおり判断した上で、本件議決権行使は民法の共有に関する規定に従ったものではないからY社がこれに同意しても適法となるものではないとして、上記決議は取り消されるべきものであると判断しました。

「会社法106条本文は,「株式が二以上の者の共有に属するときは,共有者は,当該株式についての権利を行使する者一人を定め,株式会社に対し,その者の氏名又は名称を通知しなければ,当該株式についての権利を行使することができない。」と規定しているところ,これは,共有に属する株式の権利の行使の方法について,民法の共有に関する規定に対する「特別の定め」(同法264条ただし書)を設けたものと解される。その上で,会社法106条ただし書は,「ただし,株式会社が当該権利を行使することに同意した場合は,この限りでない。」と規定しているのであって,これは,その文言に照らすと,株式会社が当該同意をした場合には,共有に属する株式についての権利の行使の方法に関する特別の定めである同条本文の規定の適用が排除されることを定めたものと解される。そうすると,共有に属する株式について会社法106条本文の規定に基づく指定及び通知を欠いたまま当該株式についての権利が行使された場合において,当該権利の行使が民法の共有に関する規定に従ったものでないときは,株式会社が同条ただし書の同意をしても,当該権利の行使は,適法となるものではないと解するのが相当である。」

会社法106条ただし書の同意があり、会社法106条本文の適用が排除された場合には、民法の共有の規定に従わなければならなくなるというのがポイントです。
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