株式買取価格決定申立て却下決定に対する抗告事件

最高裁平成24年3月28日決定の話題です。

大阪証券取引所の市場第二部に株式を上場していた会社が、
全部取得条項付種類株式を利用する例の方法で発行済み株式を
強制取得しようとしました。
これに反対する株主は、①全部取得条項付種類株式となった後の
株式の取得価格の決定の申立てと②元の普通株式の株式買取請求権
及び買取価格の決定の申立てによって自己の利益を守ろうとしました。
本件は、②の買取価格決定に関する抗告事件ということになります。

ところで、本件では、上記株主は、個別株主通知をしていませんでした。
これには、当該会社が上場廃止になっていたという事情もあったのですが、
最高裁は、次のとおり述べて、従前の判例どおり、個別株主通知が
なされていない以上買取請求は不適法となり、買取価格の決定の申立ても
不適法となると判断しました。

「振替株式について株式買取請求を受けた株式会社が,
買取価格の決定の申立てに係る事件の審理において,同請求をした者が
株主であることを争った場合には,その審理終結までの間に個別株主通
知がされることを要するものと解される(最高裁平成22年(許)第9号同年12
月7日第三小法廷決定・民集64巻8号2003頁参照)。
上記の理は,振替株式について株式買取請求を受けた株式会社が
同請求をした者が株主であることを争った時点で既に当該株式について
振替機関の取扱いが廃止されていた場合であっても,異ならない。なぜならば,
上記の場合であっても,同株式会社において個別株主通知以外の方法により
同請求の権利行使要件の充足性を判断することは困難であるといえる一方,
このように解しても,株式買取請求をする株主は,当該株式が上場廃止となって
振替機関の取扱いが廃止されることを予測することができ,速やかに
個別株主通知の申出をすれば足りることなどからすれば,同株主に過度の負担を
課すことにはならないからである。」

なお、原審では、②普通株式の買取請求は、同普通株式が全部取得条項付
種類株式となったことを前提とする①取得価格決定の申立てと矛盾するから、
不適法となると判断していました。

この点について、最高裁は、取得価格決定の申立てをしたことを理由として、
直ちに、当該株式についての株式買取請求が不適法になるものではないとしました。
しかし、その一方で、株式買取請求の効力が生じる前に全部取得条項付種類株式の
取得日が到来して、株主が株式を失うと、買取価格決定の申立ての適格性を欠くことに
なるとして、結論としては、原審の判断は是認することができるとしました。
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